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| DOF: 16/08/2018 |
OFICIO mediante el cual se autoriza la fusión de Grupo Financiero Banorte, S OFICIO mediante el cual se autoriza la fusión de Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V., como sociedad fusionante que subsiste con Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V., como sociedad fusionada que se extingue. Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Dirección General Adjunta de Banca y Valores.- Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional.- Oficio No. UBVA/DGABV/485/2018.- UBVA/DGAAF/152/2018. GRUPO FINANCIERO BANORTE, S.A.B. DE C.V. Presente GRUPO FINANCIERO INTERACCIONES, S.A.B. DE C.V. Presente Esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de las Direcciones Generales Adjuntas de Banca y Valores y de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, adscritas a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXIV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, 17 en relación con el 19, primer y último párrafos y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, en ejercicio de las atribuciones que le confieren los artículos 27, fracción XII y último párrafo, y 28, fracción II del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y en atención a los siguientes: ANTECEDENTES
1. Mediante escritos recibidos en esta Unidad Administrativa el 17 de enero, 14 de febrero, 14 y 22 de marzo, 4 y 17 de abril, 11, 15, 16, 25 y 30 de mayo y 4 y 8 de junio, todos de 2018, el licenciado Héctor Martín Ávila Flores en nombre y representación de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V."; y los licenciados Manuel Velasco Velázquez y Alejandro Frigolet Vázquez-Vela en nombre y representación de "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", personalidad que tienen debidamente acreditada ante esta Dependencia, solicitaron autorización de esta Secretaría para llevar a cabo, entre otros, los siguientes actos jurídicos: A. Con fundamento en el artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la fusión de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." como sociedad fusionante que subsiste con "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", como sociedad fusionada que se extingue. B. Con fundamento en el artículo 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la modificación de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", como consecuencia de la fusión de que se trata. Agregan que la fusión de mérito tiene como objetivo mantener la trayectoria positiva de crecimiento y rentabilidad que "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." ha ido construyendo para posicionarse como una institución financiera líder en México. De igual forma señalan que las razones para llevar a cabo la transacción propuesta se sustentan en lo siguiente: a) "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V." ha ejecutado una estrategia exitosa que le ha permitido obtener un crecimiento sostenible y rentable. b) Gran oportunidad de aumentar la participación de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." en el sector de infraestructura, el cual ha demostrado ser sumamente rentable con importante potencial de crecimiento. c) Alta complementariedad e importante potencial de venta cruzada en el segmento de gobierno. d) Transacción con bajo riesgo relativo de ejecución y alto grado de sinergias esperadas. e) Relación favorable de valor relativo de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." comparado con "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V." f) La operación podrá resultar en un incremento importante en las utilidades por acción de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.". g) La estructura de la operación permite a "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." mantener niveles altos de capital para continuar su crecimiento rentable y sostenible y al mismo tiempo evaluar otras oportunidades inorgánicas en el futuro cercano. h) "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." consolida su posición competitiva, convirtiéndose en el segundo grupo financiero más grande de México. 2. Al respecto, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 28, fracción XXII del Reglamento Interior de esta Secretaría y con fundamento en lo dispuesto por los artículos 17, en relación con el 19 último párrafo y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, mediante oficios UBVA/DGABV/028/2018, UBVA/DGABV/094/2018, UBVA/DGABV/169/2018, UBVA/DGABV/189/2018, UBVA/DGABV/206/2018, UBVA/DGABV/240/2018, UBVA/DGABV/289/2018, UBVA/DGABV/347/2018, UBVA/DGABV/351/2018, UBVA/DGABV/374/2018, UBVA/DGABV/383/2018, UBVA/DGABV/394/2018 y UBVA/DGABV/409/2018, del 18 de enero, 15 de febrero, 16 y 23 de marzo, 5 y 18 de abril, 15, 16, 17, 25 y 30 de mayo, 4 y 8 de junio, todos de 2018, respectivamente, solicitó la opinión del Banco de México. Asimismo, mediante oficios UBVA/DGABV/029/2018, UBVA/DGABV/095/2018, UBVA/DGABV/170/2018, UBVA/DGABV/190/2018, UBVA/DGABV/207/2018, UBVA/DGABV/241/2018, UBVA/DGABV/290/2018, UBVA/DGABV/348/2018, UBVA/DGABV/352/2018, UBVA/DGABV/375/2018, UBVA/DGABV/384/2018, UBVA/DGABV/395/2018 y UBVA/DGABV/410/2018, del 18 de enero, 15 de febrero, 16 y 23 de marzo, 5 y 18 de abril, 15, 16, 17, 25 y 30 de mayo, 4 y 8 de junio, todos de 2018, respectivamente, se solicitó la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en virtud de ser la responsable de supervisar el funcionamiento general de esos Grupos Financieros. 3. Mediante oficio UBVA/DGABV/440/2018 del 18 de junio de 2018, esta Unidad Administrativa a través de la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, comunicó a "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." y "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", que a efecto de estar en posibilidad de resolver lo conducente debería remitir dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha de su verificación, en los términos del planteamiento presentado, entre otros, lo siguiente: En relación con la fusión de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." como sociedad fusionante que subsiste con "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", como sociedad fusionada que se extingue: A. Copia simple de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", celebrada el 5 de diciembre de 2017, mediante la cual se acordó la adquisición relevante de activos con una parte relacionada, consistente en la fusión de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", en su calidad de sociedad fusionante con "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", como sociedad fusionada, de conformidad con el documento enviado mediante escrito recibido el 17 de enero de 2018. B. Primer Testimonio y cuatro copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", celebrada el 5 de diciembre de 2017, mediante la cual se acordó su fusión en calidad de sociedad fusionante con "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", como sociedad fusionada, así como la modificación del Artículo Octavo de sus estatutos sociales, derivado de la citada fusión, de conformidad con el documento enviado mediante escrito recibido el 17 de enero de 2018. C. Primer Testimonio y cuatro copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", celebrada el 5 de diciembre de 2017, mediante la cual se acordó su fusión en calidad de sociedad fusionada con "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", como sociedad fusionante, de conformidad con el documento enviado mediante escrito recibido el 17 de enero de 2018. D. Primer Testimonio y cuatro copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Convenio de Fusión celebrado entre "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." como sociedad fusionante, con "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", como sociedad fusionada, de conformidad con el proyecto enviado mediante escrito recibido el 17 de enero de 2018. E. Primer Testimonio y cuatro copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", en la que se acuerde el pago de la contraprestación con motivo de su fusión con "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", de conformidad con el proyecto enviado mediante escrito recibido el 8 de junio de 2018. F. Los estados financieros con base en los cuales se llevará a cabo la fusión de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." con "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", así como los estados financieros proforma de la sociedad fusionante, en los que se dé efecto a la fusión. Lo anterior, en la inteligencia de que los acuerdos de los actos corporativos de que se trata, se encuentran sujetos a la condición suspensiva consistente en la obtención de la autorización correspondiente de esta Secretaría. 4. Mediante escrito recibido en esta Unidad Administrativa el 5 de julio de 2018, el licenciado Héctor Martín Ávila Flores en nombre y representación de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." y los licenciados Manuel Velasco Velázquez y Alejandro Frigolet Vázquez-Vela en nombre y representación de "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", personalidad que tienen debidamente acreditada ante esta Dependencia remitieron la siguiente documentación: a. Copia simple de la escritura pública No. 211,386 del 4 de julio de 2018, otorgada ante la fe del licenciado Cecilio González Márquez, Titular de la Notaría Pública No. 151 de la Ciudad de México, en la que consta la protocolización del Acta de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", celebrada el 5 de diciembre de 2017, mediante la cual se acordó la adquisición relevante de activos con una parte relacionada, consistente en la fusión de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", en su calidad de sociedad fusionante que subsiste con "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", como sociedad fusionada que se extingue. b. Primer Testimonio y cuatro copias simples de la escritura pública No. 211,474 del 4 de julio de 2018, otorgada ante la fe del licenciado Cecilio González Márquez, Titular de la Notaría Pública No. 151 de la Ciudad de México, en la que consta la protocolización de: (i) Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", celebrada el 5 de diciembre de 2017, en la que se acordó su fusión en calidad de sociedad fusionante que subsiste con "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", como sociedad fusionada que se extingue, así como la modificación del Artículo Octavo de sus estatutos sociales, derivado de la citada fusión. (ii) Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", celebrada el 5 de diciembre de 2017, en la que se acordó su fusión en calidad de sociedad fusionada que se extingue con "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", como sociedad fusionante que subsiste, y (iii) Convenio de Fusión celebrado el 4 de julio de 2018, entre "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." como sociedad fusionante que subsiste, con "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V." como sociedad fusionada que se extingue. c. Primer Testimonio y cuatro copias simples de la escritura pública No. 211,473 del 4 de julio de 2018, otorgada ante la fe del licenciado Cecilio González Márquez, Titular de la Notaría Pública No. 151 de la Ciudad de México, en la que consta la protocolización del Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", celebrada el 4 de julio de 2018, mediante la cual se acordó el pago de la contraprestación con motivo de su fusión con "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.". d. Los estados financieros con base en los cuales se llevará a cabo la fusión de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." con "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", así como los estados financieros proforma de la sociedad fusionante, en los que se da efecto a la fusión. CONSIDERANDO
1. Que el Banco de México mediante oficio OFI002-1802028 recibido el 15 de junio de 2018, manifestó su opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado por los promoventes. 2. Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 312-3/66354/2018 recibido el 18 de junio de 2018, manifestó su opinión favorable para que esta Secretaría autorice y apruebe los actos corporativos de mérito, en los términos del planteamiento presentado. 3. Que desde el punto de vista contable-financiero se considera viable la fusión de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", como sociedad fusionante que subsiste con "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", como sociedad fusionada que se extingue. 4. Que las solicitudes de autorización para la fusión entre "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", como sociedad fusionante que subsiste con "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", como sociedad fusionada que se extingue, y de aprobación a la reforma de estatutos sociales de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", a que se refiere el Antecedente 1 del presente oficio, cumplen con las disposiciones legales y administrativas aplicables a los procedimientos de autorización para que dos sociedades controladoras se fusionen, y de aprobación para la modificación de estatutos sociales de una sociedad controladora, y 5. Que una vez analizada la información y documentación presentada por "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." y "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", y después de escuchar las opiniones del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como de haber determinado la procedencia del otorgamiento de la autorización y aprobación en cuestión, esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de las Direcciones Generales Adjuntas de Banca y Valores y de Análisis Financiero y Vinculación Internacional adscritas a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, emiten la siguiente: RESOLUCIÓN
PRIMERO.- Se autoriza la fusión de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", como sociedad fusionante que subsiste con "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", como sociedad fusionada que se extingue, en los términos acordados por ambas sociedades en sus respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas celebradas el 5 de diciembre de 2017, cuyas actas quedaron protocolizadas mediante escritura pública número 211,474 del 4 de julio de 2018, otorgada ante la fe del licenciado Cecilio González Márquez, Titular de la Notaría Pública No. 151 de la Ciudad de México, y en términos del respectivo convenio de fusión celebrado el 4 de julio de 2018, protocolizado en la citada escritura pública. La presente autorización está sujeta a la condición resolutoria consistente en que no se remitan a esta Secretaría, las constancias de ingreso de las escrituras públicas en las que se haya acordado la fusión de que se trata en el Registro Público de Comercio respectivo, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha en la que se notifique el presente oficio. SEGUNDO.- La fusión autorizada surtirá efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y los instrumentos públicos en los que consten los acuerdos de Asamblea de cada Sociedad relativos a la fusión, se inscriban en el Registro Público de Comercio correspondiente, de conformidad con lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, debiendo informar a esta Secretaría sobre la fecha y demás datos relativos a las citadas inscripciones en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que éstas se hayan verificado. TERCERO.- La presente autorización así como los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas Asambleas de Accionistas deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a costa de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.". La realización de las citadas publicaciones deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que la acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que dichas publicaciones se verifiquen. CUARTO.- Como consecuencia de la fusión, "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." resultará causahabiente a título universal de "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", y quedarán incorporados al mismo todos los activos y pasivos de este último, sin reserva ni limitación alguna y sin necesidad de cualquier acto jurídico complementario, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, todas las obligaciones de la fusionada. QUINTO.- Con motivo de la autorización para que "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", fusione a "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", a que se refiere el Resolutivo Primero del presente oficio, la autorización otorgada a "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V." para organizarse como sociedad controladora y para la constitución y funcionamiento del respectivo grupo financiero, quedará sin efecto por ministerio de ley, de conformidad con el artículo 17, último párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. SEXTO.- Se aprueba la modificación del Artículo Octavo de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", en los términos acordados por su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de diciembre de 2017, protocolizada mediante escritura pública número 211,474 del 4 de julio de 2018, otorgada ante la fe del licenciado Cecilio González Márquez, Titular de la Notaría Pública No. 151 de la Ciudad de México. Finalmente, se devuelven a "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." y "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", los Primeros Testimonios de las Escrituras Públicas 211,474 y 211,473 que anexaron a su escrito, con la indicación de que deberán informar a esta Dependencia sobre la fecha y demás datos relativos a la inscripción que lleven a cabo de los mismos ante el Registro Público de Comercio respectivo, en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que se verifiquen dichas inscripciones. La presente autorización y aprobación se emiten con base en la información y documentación proporcionada por "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." y "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", y se limitan exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables, compete resolver a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro y no prejuzga sobre la realización de cualquier acto corporativo que dichas Sociedades lleven a cabo, que impliquen la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normatividad vigente. Sin otro particular, hago propicia la ocasión para enviarle un cordial saludo. Atentamente Ciudad de México, a 9 de julio de 2018.- La Directora General Adjunta de Banca y Valores, Ana Laura Villanueva Vega.- Rúbrica.- El Director General Adjunto de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, Raúl Alejandro Rosales Guadarrama.- Rúbrica. (R.- 471874)
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