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| DOF: 16/08/2018 |
OFICIO mediante el cual se autoriza la fusión de Seguros Banorte, S OFICIO mediante el cual se autoriza la fusión de Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, como sociedad fusionante que subsiste con Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones, como sociedad fusionada que se extingue. Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Dirección General Adjunta de Banca y Valores.- Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional.- Oficio No. UBVA/DGABV/490/2018.-UBVA/DGAAF/156/2018. SEGUROS BANORTE, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BANORTE Presente ASEGURADORA INTERACCIONES, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO INTERACCIONES Presente Esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de las Direcciones Generales Adjuntas de Banca y Valores y de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, adscritas a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXIV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, 17 en relación con el 19, primer y último párrafos, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 27, fracción XII y último párrafo del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y en atención a los siguientes: ANTECEDENTES
1. Mediante escritos recibidos en esta Unidad Administrativa el 17 de enero, 14 de febrero, 14 y 22 de marzo, 4 y 17 de abril, 11, 15, 16, 25 y 30 de mayo y 4 y 8 de junio, todos de 2018, el licenciado Héctor Martín Ávila Flores en nombre y representación de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." y "Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte", y los licenciados Manuel Velasco Velázquez, Alejandro Frigolet Vázquez-Vela y José Luis Romero Caballero, en nombre y representación de "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V." y "Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones", personalidad que tienen debidamente acreditada ante esta Dependencia, solicitaron autorización de esta Secretaría para llevar a cabo, entre otros, los siguientes actos jurídicos: A. Con fundamento en el artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la fusión de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." como sociedad fusionante que subsiste con "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", como sociedad fusionada que se extingue. B. Derivado de lo anterior y de conformidad con lo dispuesto por el artículo 17 en relación con el 19 último párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la fusión, entre otras, de "Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte" como sociedad fusionante que subsiste con "Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones", como sociedad fusionada que se extingue. Agregan que los actos corporativos de que se trata tienen como objetivo mantener la trayectoria positiva de crecimiento y rentabilidad que "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." ha ido construyendo para posicionarse como una institución financiera líder en México. De igual forma señalan que las razones para llevar a cabo la transacción propuesta se sustentan en lo siguiente: a) "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V." ha ejecutado una estrategia exitosa que le ha permitido obtener un crecimiento sostenible y rentable. b) Gran oportunidad de aumentar la participación de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." en el sector de infraestructura, el cual ha demostrado ser sumamente rentable con importante potencial de crecimiento. c) Alta complementariedad e importante potencial de venta cruzada en el segmento de gobierno. d) Transacción con bajo riesgo relativo de ejecución y alto grado de sinergias esperadas. e) Relación favorable de valor relativo de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." comparado con "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V." f) La operación podrá resultar en un incremento importante en las utilidades por acción de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.". g) La estructura de la operación permite a "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." mantener niveles altos de capital para continuar su crecimiento rentable y sostenible y al mismo tiempo evaluar otras oportunidades inorgánicas en el futuro cercano. h) "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." consolida su posición competitiva, convirtiéndose en el segundo grupo financiero más grande de México. 2. Al respecto, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 28, fracción XXII del Reglamento Interior de esta Secretaría y con fundamento en lo dispuesto por el artículo 17, en relación con el 19 último párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, mediante oficios UBVA/DGABV/028/2018, UBVA/DGABV/094/2018, UBVA/DGABV/169/2018, UBVA/DGABV/189/2018, UBVA/DGABV/206/2018, UBVA/DGABV/240/2018, UBVA/DGABV/289/2018, UBVA/DGABV/347/2018, UBVA/DGABV/351/2018, UBVA/DGABV/374/2018, UBVA/DGABV/383/2018, UBVA/DGABV/394/2018 y UBVA/DGABV/409/2018, del 18 de enero, 15 de febrero, 16 y 23 de marzo, 5 y 18 de abril, 15, 16, 17, 25 y 30 de mayo, 4 y 8 de junio, todos de 2018, respectivamente, solicitó la opinión del Banco de México. Asimismo, mediante oficios UBVA/DGABV/030/2018, UBVA/DGABV/096/2018, UBVA/DGABV/171/2018, UBVA/DGABV/191/2018, UBVA/DGABV/208/2018, UBVA/DGABV/242/2018, UBVA/DGABV/291/2018, UBVA/DGABV/349/2018, UBVA/DGABV/353/2018, UBVA/DGABV/376/2018, UBVA/DGABV/385/2018, UBVA/DGABV/396/2018 y UBVA/DGABV/411/2018 del 18 de enero, 15 de febrero, 16 y 23 de marzo, 5 y 18 de abril, 15, 16, 17, 25 y 30 de mayo, 4 y 8 de junio, todos de 2018, respectivamente, se solicitó la opinión de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas en virtud de ser la responsable de supervisar la operación del sector asegurador. 3. Mediante oficio UBVA/DGABV/440/2018 del 18 de junio de 2018, esta Unidad Administrativa a través de la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, comunicó a "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." y "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", que a efecto de estar en posibilidad de resolver lo conducente debería remitir dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha de su verificación, en los términos del planteamiento presentado, entre otros, lo siguiente: En relación con la fusión de "Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte" como sociedad fusionante que subsiste con "Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones", como sociedad fusionada que se extingue: A. Primer Testimonio y cuatro copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte", en la que se acuerde su fusión como sociedad fusionante con "Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones", como sociedad fusionada, de conformidad con el proyecto enviado mediante escrito recibido el 11 de mayo de 2018. B. Primer Testimonio y cuatro copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones", en la que se acuerde su fusión como sociedad fusionada con "Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte", como sociedad fusionante, de conformidad con el proyecto enviado mediante escrito recibido el 11 de mayo de 2018. C. Primer Testimonio y cuatro copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Convenio de Fusión celebrado entre "Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte" como sociedad fusionante, con "Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones", como sociedad fusionada, de conformidad con el proyecto enviado mediante escrito recibido el 8 de junio de 2018. D. Los estados financieros con base en los cuales se llevará a cabo la fusión de "Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte" con "Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones", así como los estados financieros proforma de la sociedad fusionante, en los que se dé efecto a la fusión. Lo anterior, en la inteligencia de que los acuerdos de los actos corporativos de que se trata, deberán sujetarse a la condición suspensiva consistente en la obtención de la autorización correspondiente de esta Secretaría. 4. Mediante escrito recibido en esta Unidad Administrativa el 5 de julio de 2018, el licenciado Héctor Martín Ávila Flores en nombre y representación de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." y "Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte", y los licenciados Manuel Velasco Velázquez y Alejandro Frigolet Vázquez-Vela, en nombre y representación de "Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V." y "Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones", personalidad que tienen debidamente acreditada ante esta Dependencia, remitieron la siguiente documentación: a) Primer Testimonio y cuatro copias simples de la escritura pública No. 211,478 del 4 de julio de 2018, otorgada ante la fe del licenciado Cecilio González Márquez, Titular de la Notaría Pública No. 151 de la Ciudad de México, en la que consta la protocolización de: (i) Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte", celebrada el 4 de julio de 2018, mediante la cual se acordó su fusión como sociedad fusionante que subsiste con "Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones", como sociedad fusionada que se extingue. (ii) Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones", celebrada el 4 de julio de 2018, mediante la cual se acordó su fusión como sociedad fusionada que se extingue con "Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte", como sociedad fusionante que subsiste, y (iii) Convenio de Fusión celebrado el 4 de julio de 2018 entre "Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte" como sociedad fusionante que subsiste con "Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones" como sociedad fusionada que se extingue. b) Los estados financieros con base en los cuales se llevará a cabo la fusión de "Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte" con "Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones", así como los estados financieros proforma de la sociedad fusionante, en los que se da efecto a la fusión. CONSIDERANDO
1. Que el Banco de México mediante oficio OFI002-1802028 recibido el 15 de junio de 2018, manifestó su opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado por los promoventes. 2. Que la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas mediante oficio No. 06-C00-41100/33526 recibido el 14 de junio de 2018, emitió opinión en el sentido de que no existe inconveniente para que se autorice la fusión de "Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte", como sociedad fusionante que subsiste, con "Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones", como sociedad fusionada que se extingue. 3. Que desde el punto de vista contable-financiero se considera viable la fusión de "Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte" como sociedad fusionante que subsiste con "Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones", como sociedad fusionada que se extingue. 4. Que con esta misma fecha, esta Secretaría autorizó la fusión de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", como sociedad fusionante que subsiste, con Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.", como sociedad fusionada que se extingue, la cual deberá surtir efectos en términos de lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. 5. Que la solicitud de autorización para llevar a cabo la fusión de "Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte" como sociedad fusionante que subsiste con "Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones", como sociedad fusionada que se extingue, a que se refiere el punto B del Antecedente 1 del presente oficio, cumple con las disposiciones legales y administrativas aplicables al procedimiento de autorización para que dos entidades financieras integrantes de un mismo Grupo Financiero se fusionen, y 6. Que una vez analizada la información y documentación presentada por "Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte" y "Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones", y después de escuchar las opiniones del Banco de México y de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, así como de haber determinado la procedencia del otorgamiento de la autorización en cuestión, esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de las Direcciones Generales Adjuntas de Banca y Valores y de Análisis Financiero y Vinculación Internacional adscritas a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, emiten la siguiente: RESOLUCIÓN
PRIMERO.- Se autoriza la fusión de "Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte", como sociedad fusionante que subsiste con "Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones", como sociedad fusionada que se extingue, en los términos acordados por ambas sociedades en sus respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas celebradas el 4 de julio de 2018, cuyas actas quedaron protocolizadas mediante escritura pública número 211,478, del 4 de julio de 2018, otorgada ante la fe del licenciado Cecilio González Márquez, Titular de la Notaría No. 151 de la Ciudad de México, y en términos del respectivo convenio de fusión celebrado el 4 de julio de 2018, protocolizado mediante la escritura pública de referencia. La presente autorización está sujeta a la condición resolutoria consistente en que no se remitan a esta Secretaría, las constancias de ingreso de las escrituras públicas en las que se haya acordado la fusión de que se trata en el Registro Público de Comercio respectivo, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha en la que se notifique el presente oficio. SEGUNDO.- La fusión autorizada surtirá efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y los instrumentos públicos en los que consten los acuerdos de Asamblea de cada Institución relativos a la fusión, se inscriban en el Registro Público de Comercio correspondiente, de conformidad con lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, debiendo informar a esta Secretaría sobre la fecha y demás datos relativos a las citadas inscripciones en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que éstas se hayan verificado. TERCERO.- La presente autorización así como los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas Asambleas de Accionistas deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a costa de "Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte". La realización de las citadas publicaciones deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que la acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que dichas publicaciones se verifiquen. CUARTO.- Como consecuencia de la fusión, "Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte" resultará causahabiente a título universal de "Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones", y quedarán incorporados al mismo todos los activos y pasivos de esta última, sin reserva ni limitación alguna y sin necesidad de cualquier acto jurídico complementario, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, todas las obligaciones de la fusionada. QUINTO.- Con motivo de la autorización para que "Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte" fusione a "Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones", a que se refiere el Resolutivo Primero del presente oficio, la autorización otorgada a "Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones" para organizarse y operar como institución de seguros, quedará sin efecto por ministerio de ley, de conformidad con el artículo 17, último párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Finalmente, se devuelve a "Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte" y "Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones", el Primer Testimonio de la Escritura Pública que anexó a su escrito, con la indicación de que deberán informar a esta Dependencia y a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas sobre la fecha y demás datos relativos a la inscripción que lleve a cabo del mismo ante el Registro Público de Comercio respectivo, en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que se verifique dicha inscripción. La presente autorización se emite con base en la información y documentación proporcionada por "Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte" y "Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones", y se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables, compete resolver a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro y no prejuzga sobre la realización de cualquier acto corporativo que dichas Instituciones lleven a cabo, que impliquen la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normatividad vigente. Sin otro particular, hago propicia la ocasión para enviarle un cordial saludo. Atentamente Ciudad de México, a 9 de julio de 2018.- La Directora General Adjunta de Banca y Valores, Ana Laura Villanueva Vega.- Rúbrica.- El Director General Adjunto de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, Raúl Alejandro Rosales Guadarrama.- Rúbrica. (R.- 471875)
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